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ST冠福:关于收购陕西省安康�乾矿业有限公司

  证券代码:002102 证券简称:*ST 冠福 编号:2013-031 福建冠福现代家用股份有限公司 关于收购陕西省安康�乾矿业有限公司 100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,不存在虚 假记载、误导性

  证券代码:002102 证券简称:*ST 冠福 编号:2013-031

  源主管部门颁发的《采矿许可证》,其金矿采选生产线建设项目已通过陕西省环境

  保护厅批准,但尚未取得《安全生产许可证》,预计在 2013 年 9 月 30 日前可取得

  该证书;�乾矿业目前正在办理《开采黄金矿产批准书》,相关手续已进入审批阶

  段,预计在 2013 年 9 月 30 日前可获得批准。上述证书办理及审批存在较大不确

  另外,�乾矿业拥有的《采矿许可证》的有效期限为 2010 年 10 月 27 日至 2016

  许可证》所载明的 3.4372 平方公里的矿区中,资源储量及可采储量为 268 万吨矿

  石,金金属储量 4.762 吨,资源品位 1.78 克/吨。在实际开采中,可能存在实际开

  金价格变动主要受各国政治因素、经济因素、央行活动以及投资性需求等方面的

  彻执行公司董事会既定的“转型、创新、增长”的经营方针,计划尽快进行公司业务

  的调整、整合及拓展,增强公司的持续盈利能力,鉴此,公司拟收购上海�乾投

  资有限公司(以下简称“�乾投资”)所持有的�乾矿业 96.67%的股权及张玉祥先

  经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,公司于 2013 年 4 月 23 日分别

  与�乾投资、张玉祥先生签署了《陕西省安康�乾矿业有限公司股权转让协议》,

  变更登记后,第一个会计年度�乾矿业的净利润不低于 1,000 万元,第二个会计年

  度�乾矿业的净利润不低于 2,000 万元,如当年的实际净利润低于上述标准,�乾

  投资及张玉祥先生承诺将按其对�乾矿业持股比例以现金方式补足�乾矿业当年

  实际净利润与上述最低净利润承诺额的差额。�乾投资及张玉祥先生利润补足上

  限为:第一会计年度 1,000 万元,第二会计年度 2,000 万元,超出部分�乾投资及

  计算机网络工程(除专项审批),室内装潢设计,设计制作各类广告,展览展示,

  会务服务,销售服装、纺织品、建筑材料、汽车配件、电脑耗材配件、办公用品,

  �乾投资股权结构:胡美珍持有�乾投资 90%的股权,赵焱持有�乾投资 10%

  的股权。�乾投资的股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员与冠福家

  用及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  住所:陕西省安康市汉滨区兴安中路 62 号广场大厦 D 座 902 室

  主营业务:金矿地下开采(筹建):矿产品加工、销售:矿山技术咨询服务(以

  本次交易标的:�乾投资所持有的�乾矿业 96.67%的股权及张玉祥先生所持

  截止目前,3.4372 平方公里的矿区范围已完成勘探,资源储量及可采储量为

  268 万吨矿石,金金属储量 4.762 吨,资源品位 1.78 克/吨,年生产规模 13.5 万吨,

  《采矿许可证》有效期限为:自 2010 年 10 月 27 日至 2016 年 10 月 27 日(有效

  1,3651558.00,36560680.00 2,3651549.00,36559122.00

  3,3651087.00,36559125.00 4,3651082.00,36558346.00

  5,3650654.00,36558184.00 6,3650586.00,36558349.00

  7,3649944.00,36558352.00 8,3649944.00,36560690.00

  报告》,沈坝金矿资源储量为总矿石量 2,682,148T,Au 金属量 4,762KG,平均品位

  有效期限为自 2009 年 10 月 28 至 2011 年 7 月 30 日,截至目前,该许可证已过有

  (4)经营许可情况:�乾矿业已取得国土资源主管部门颁发的《采矿许可证》;

  其金矿采选生产线建设项目已通过陕西省环境保护厅批准,目前尚未取得《安全

  生产许可证》、《开采黄金矿产批准书》,因此没有相应的开采经营记录,不存在违规

  复要求对矿山六大系统工程进行施工,预计 2013 年 6 月份将全部完成并通过验收。

  矿山基建工作和尾矿库建设已经完成并通过试运行生产调试,工艺流程完全符合

  设计院设计要求,材料已上报安康市安全生产监督管理局,并组织专家进行验收。

  以上两项通过验收合格以后,预计�乾矿业可于 2013 年 9 月 30 前可取得 《安全

  委员会项目核准立项,目前资料已报送陕西省工业和信息化厅,正在积极办理当

  中,预计�乾矿业于 2013 年 9 月 30 日前可取得《开采黄金矿产批准书》。

  简称“中兴财光华”)对�乾矿业 2010 年度-2012 年度财务报表进行了审计,并出

  具了中兴财光华审会字[2013]第 7175 号《审计报告》。根据上述《审计报告》,�

  项目 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31

  资产合计 70,708,330.03 55,242,405.84 30,081,866.00

  负债合计 7,708,330.03 50,242,405.84 25,081,866.00

  实收资本 30,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00

  63,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00

  称“北方亚事”),以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日,对�乾矿业 100%股权进

  行了评估,北方亚事出具了北方亚事评报字[2013]第 065 号《福建冠福现代家用股

  份有限公司拟收购陕西省安康�乾矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》。根

  非流动资产 6,905.44 20,554.71 13,649.27 197.66%

  无形资产 780.00 14,517.08 13,737.08 1,761.16%

  资产总计 7,070.83 20,720.10 13,649.27 193.04%

  净资产(所有者权益) 6,300.00 19,949.27 13,649.27 216.66%

  公司本次受让�乾投资所持有的�乾矿业 96.67%的股权及张玉祥先生所持有

  的�乾矿业 3.33%的股权,在完成股权受让后,�乾矿业将作为冠福家用的全资子

  公司继续从事矿业生产经营活动。本次股权受让并不涉及公司是否具有特定矿种

  根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2013]第 065 号《福建冠福现代家用股份

  有限公司拟收购陕西省安康�乾矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》,以

  2012 年 12 月 31 日为基准日,本次购买的标的资产�乾矿业 100%股权评估价值为

  19,949.27 万元,经交易各方协商最终确定本次交易价格为 18,990 万元。交易各方

  各方于2013年3月9日签署后的10个工作日内,公司向�乾投资及张玉祥先生支付

  共计500万元的诚意金,此款项作为本次交易的第一笔股权转让价款。目前该款项

  大会批准本次交易后10个工作日内,公司向�乾投资及张玉祥先生支付第二笔股

  矿业全部人员、设备等所有资产、管理工作的交接。交接完成后,�乾投资及张

  玉祥先生仅负责办理《黄金开采批准证书》、《安全生产许可证》行政审批事项;

  (3)�乾投资及张玉祥先生办理完成�乾矿业的《安全生产许可证》、《开采

  黄金矿产批准书》等证件,使�乾矿业的生产经营不存在法律障碍后,公司在15

  产批准书》于2013年9月30日前负责办理完成,否则应承担违约责任。公司支付至

  50%以上转让款时,且在公司提供完整的办理工商变更需要的材料后,�乾投资及

  中约定的条款得到有效履行后,公司在�乾矿业完成工商变更登记之日起一年内,

  尾款付款方式为,除预留 3,000 万元外,剩余的款项自工商变更登记完成之日

  公司本次系受让�乾投资、张玉祥先生所持有的�乾矿业 100%股权,并非直

  接受让�乾矿业所拥有的相关矿业权,在完成本次股权受让后,�乾矿业将作为

  公司的全资子公司继续从事矿业生产经营活动。因此,本次股权受让并不涉及公

  公司与�乾投资、张玉祥先生就公司收购�乾矿业 100%的股权所达成并签署

  的《陕西省�乾矿业有限公司股权转让协议》是交割各方关于本次交易的正式收

  购协议。该股权转让协议的生效,须�乾矿业探矿权项目的所有证照均具有合法

  性,所提供的相关资料均为真实,包括但不限于营业执照、探矿证、采矿证、安

  全生产许可证;�乾矿业股东同意向公司出售所持�乾矿业全部股份;�乾矿业

  无任何隐瞒纠纷债务(含应交未交款项),无任何抵押、无任何法律纠纷或未决诉

  讼;配合、协助公司办理正常生产经营所需的尚待办理的相关资质、证照;转让

  价格中包含�乾矿业维持生产、生活的设备、设施;�乾投资、张玉祥先生配合

  公司完成对目标公司的交接工作,并对该等交接中发现的问题按公司要求进行纠

  正。同时,须经公司股东大会审议通过,并按照中国证券监督管理委员会、深圳

  生产线建设项目已通过陕西省环境保护厅批准,但尚未取得《安全生产许可证》,

  预计在 2013 年 9 月 30 日前可取得该证书;�乾矿业目前正在办理《开采黄金矿

  产批准书》,相关手续已进入审批阶段,预计在 2013 年 9 月 30 日前可获得批准。

  另外,�乾矿业持有的《采矿许可证》有效期限为自 2010 年 10 月 27 日至 2016

  许可证》所载明的 3.4372 平方公里的矿区中,资源储量及可采储量为 268 万吨矿

  石,金金属储量 4.762 吨,资源品位 1.78 克/吨。在实际开采中,可能存在实际开

  金价格变动主要受各国政治因素、经济因素、央行活动以及投资性需求等方面的

  体的破坏,而且还要占据大量土地排弃废石,影响自然景观等。生态环境治理和

  恢复投入高,难度大。国家环保法律、法规的任何变化,对未来�乾矿业的运营

  都可能会提出更高的环保要求,导致投资和经营成本的增加,使投资收益减少。

  执行公司董事会既定的“转型、创新、增长”的经营方针,计划尽快进行公司业务的

  调整、整合及拓展。股权收购完成后,将改善公司的业务结构,丰富公司的产品

  结构,增强公司的盈利能力,增加公司的抗风险能力,也将对公司整体业绩作出

  3、本次投资按一般商业条款达成,公平合理,符合本公司及全体股东的利益。

  变更登记后,第一个会计年度�乾矿业的净利润不低于 1,000 万元,第二个会计年

  度�乾矿业的净利润不低于 2,000 万元,如当年的实际净利润低于上述标准,�乾

  投资及张玉祥先生承诺将按其对�乾矿业持股比例以现金方式补足�乾矿业当年

  实际净利润与上述最低净利润承诺额的差额。�乾投资及张玉祥先生利润补足上

  限为:第一会计年度 1,000 万元,第二会计年度 2,000 万元,超出部分�乾投资及

  公司拟收购�乾矿业 100%股权之事项符合公司董事会既定的“转型、创新、

  增长”的经营方针,将为公司提供新的业绩增长点,进一步实现公司业务的整合、

  调整及拓展,有助于提升公司的经营业绩,加快实现公司的长远发展目标。该等

  估,依据评估结果在交易双方商定的范围内确定交易价格,本次交易价格公允、

  合理,不存在损害公司和股东的利益,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券

  公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时,因公司本次股权收购

  涉及的投资不属于公司目前的主营范围,公司未涉足资源矿产行业,我们建议公

  司在生产经营上与同行形成合作,与合作方签订生产管理合作协议,制定可行性

  生产计划和经营目标,明确委托人和受托人之间的义务、权利及责任,确保经营

  风险的可控性;近期受国际金价、银价大幅暴跌影响,国内近期金银价格遭遇大

  幅下跌,黄金价格变动主要受各国政治因素、经济因素、央行活动以及投资性需

  求等方面的影响,黄金价格波动,建议公司谨慎考虑,结合�乾矿业目前的生产

  规模和技术,综合宏观因素,尽可能将可能影响公司本次投资在后续经营中产生

  预期效益的风险因素控制在可控范围,保持高度的风险警惕意识,适时地采取应

  公司监事会认为:公司收购�乾矿业 100%股权后将改善公司的业务结构,丰

  富公司的产品结构,增强公司的盈利能力,增加公司的抗风险能力,也为公司提

  供新的业绩增长点,体现了公司董事会既定的“转型、创新、增长”的经营方针,

  上海市中茂律师事务所在 2013 年 3 月 8 日出具的《关于福建冠福现代家用股

  份有限公司拟受让陕西省安康�乾矿业有限公司股权所涉矿业权相关事宜的法律

  意见书》和 2013 年 4 月 22 日出具的《关于福建冠福现代家用股份有限公司拟受

  让陕西省安康�乾矿业有限公司股权所涉矿业权相关事宜的补充法律意见书》,

  及国家有关部门规定的从业资格和资质,相关评估报告处于有效期内,不存在法

  本次《关于收购陕西省安康�乾矿业有限公司 100%股权的议案》经公司董事

  会审议通过,且公司与�乾投资、张玉祥签订《陕西省�乾矿业有限公司股权转

  让协议》后,公司于 2013 年 3 月 9 日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过

  同时废止,不再提交公司股东大会审议。公司与�乾投资、张玉祥签订的《陕西

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